第 三 題

不得請求A、B、C與甲公司「連帶賠償」，但A、B、C應就未清繳之稅捐負法定繳納義務。依稅捐稽徵法第13條第1項規定：「法人、合夥或非法人團體解散清算時，清算人於分配賸餘財產前，應依法按稅捐受清償之順序，繳清稅捐。」同條第2項規定：「清算人違反前項規定者，應就未清繳之稅捐負繳納義務。」本件清算人A、B、C未依法繳清甲公司之欠稅即逕將變賣所得分配予股東，違反稅捐稽徵法第13條之義務，稅捐稽徵機關得直接向A、B、C請求負繳納義務，此為清算人個人之法定繳納責任，而非與公司負連帶賠償責任。

依公司法第316條第1項規定，股份有限公司之解散，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。又依同條第2項規定，公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權三分之二以上之同意行之。故甲公司欲辦理解散，應經股東會為上述之特別決議方得為之。

乙之請求有理由。理由如下：

1. 依公司法第334條準用同法第84條第1項規定，清算人之職務包括了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。
2. 清算人於執行清算事務時，應依公司法第327條等規定，催告債權人報明債權，於清償債務後，始得將賸餘財產分配於股東（公司法第330條）。本件清算人A、B、C未依規定清償債務，逕將變賣所得依持股比例分配予各股東，已違反清償債務之職務。