法律類申論題
105年
商事法(公司法、保險法、票據法、證券交易法)
第 二 題
📖 題組：
A 上市公司章程授權資本額新臺幣（下同）50 億元，102 年時實收資本額 30 億元，均以普通股發行。A 公司從事智慧型手機零件及組裝代工，惟因轉投資策略錯誤造成近年來呈現虧損狀況。102 年度股東會時曾授權董事會進行員工庫藏股買回計劃，董事會並於 102 年 7 月間完成買回 3000 萬股，雖有訂定員工認股權相關辦法並與員工簽訂契約，惟因股價不振迄今仍無員工行使認股權。105 年度 6 月底召開股東常會前，董事會為彌補虧損改善公司財務結構，提案進行減資，依據財務長自行擬具之計算方案，提報股東會以下二個方案： 1. 減資 5 億元整，股東依持股比例減少之，減資基準日後由公司通知臺灣集中保管結算所辦理變更登記，減資基準日為 105 年 8 月 30 日，減資後未滿一股之畸零股得自行併湊整股，未滿一股且未併湊整股者，於期限後授權董事長洽特定人以面額認購之。 2. 公司二年前代工組裝之無品牌智慧型手機，目前市價每組 2000 元，尚有庫存 10 萬組，第一次 5 億元減資後，再以 105 年 9 月 1 日為基準日，再減資 2 億元，每 200 股普通股無償退還一組手機，未滿 200 股且限於未滿 200 股者，依手機市價比例退還現金股款。由公司通知股東前往指定地點簽領手機，逾期未領或拒絕受領者均視為放棄權利，未發出之手機繳回庫存另行出售。
A 上市公司章程授權資本額新臺幣（下同）50 億元，102 年時實收資本額 30 億元，均以普通股發行。A 公司從事智慧型手機零件及組裝代工，惟因轉投資策略錯誤造成近年來呈現虧損狀況。102 年度股東會時曾授權董事會進行員工庫藏股買回計劃，董事會並於 102 年 7 月間完成買回 3000 萬股，雖有訂定員工認股權相關辦法並與員工簽訂契約，惟因股價不振迄今仍無員工行使認股權。105 年度 6 月底召開股東常會前，董事會為彌補虧損改善公司財務結構，提案進行減資，依據財務長自行擬具之計算方案，提報股東會以下二個方案： 1. 減資 5 億元整，股東依持股比例減少之，減資基準日後由公司通知臺灣集中保管結算所辦理變更登記，減資基準日為 105 年 8 月 30 日，減資後未滿一股之畸零股得自行併湊整股，未滿一股且未併湊整股者，於期限後授權董事長洽特定人以面額認購之。 2. 公司二年前代工組裝之無品牌智慧型手機，目前市價每組 2000 元，尚有庫存 10 萬組，第一次 5 億元減資後，再以 105 年 9 月 1 日為基準日，再減資 2 億元，每 200 股普通股無償退還一組手機，未滿 200 股且限於未滿 200 股者，依手機市價比例退還現金股款。由公司通知股東前往指定地點簽領手機，逾期未領或拒絕受領者均視為放棄權利，未發出之手機繳回庫存另行出售。
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (二)
王一是 3C 新品愛好者，對於無牌過氣手機毫無興趣，請您提供對於第二方案適法性之法律意見，以作為其股東會是否支持第二方案之參考？（25 分）
思路引導 VIP
各位同學，看到這題不要慌。這是一題典型的『公司法退還財產減資』結合『上市公司庫藏股』與『案例數字計算』的實境題。本題不是104年才新增的制度；公司法第168條第2項、第3項關於現金以外財產退還股款、個別股東同意及會計師查核簽證，於民國100年修正後即已明文化，105年案例當然適用。我們來拆解思考步驟： 第一步：辨識異常事實（找碴）。題目裡有幾個明顯不尋常的地方：
小題 (一)
王一於 105 年 8 月 30 日時持有 A 公司普通股股票 60000 股，試附理由說明於第一方案執行減資後，王一之持股數應為若干股？（15 分）
思路引導 VIP
這是一道結合「上市公司庫藏股效力」與「減資數學計算」的經典考題。看到題目千萬不要急著拿計算機出來按，身為法律人，你的數學算式背後必須有堅實的法規基礎。尤其本題A是上市公司，庫藏股買回與逾期處理應優先看行為時證券交易法第28條之2，而不是只寫公司法第167條之1。 第一步，養成對時間點極度敏感的習慣！題目刻意點出兩個時間：「102年7月間買回」以及「105年8月30日減資基準日」。為什麼要給這兩個時間？這就是本題的核心爭點：行為時上市公司員工庫藏股的三年轉讓期限。依105年行為時證券交易法第28條之2第4項，逾三年未轉讓者，視為公司未發行股份；現行法雖已修正為五年，但本題要依105年時點作答。