地特三等申論題
106年
[商業行政] 證券交易法
第 一 題
A 上市公司（下簡稱 A 公司）有 15 席董事，其中 3 席甲、乙、丙董事為獨立董事，組成審計委員會。A 公司預計選任丁為簽證會計師，然而甲、乙董事均對於丁之選任表示反對。然在董事會決議中，仍有 11 席董事同意丁擔任 A 公司簽證會計師一職，試問本次選任丁為 A 公司會計是否合法？就證券交易法第 14 條之 5 第 2 項規定，在學說上是否有不同見解？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗考生對證交法中「審計委員會權限」與「董事會決議門檻」的掌握。解題關鍵在於辨識出「簽證會計師之選任」屬於證交法第14條之5第1項第8款，且被同條第2項刻意排除，無法適用董事會三分之二的解套機制，進而探討學說上對此種「審計委員會絕對否決權」可能引發公司僵局的批評。
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【爭點】審計委員會針對簽證會計師之選任案未達半數同意時，董事會可否以三分之二以上特別決議取代之？以及賦予審計委員會絕對否決權在學說上之爭議為何？ 【解析】 壹、法規依據
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