地特三等申論題
108年
[商業行政] 證券交易法
第 一 題
A 上市公司之章程載明，董事會設置董事 7 席，其中獨立董事 3 席同時為審計委員會成員。甲為董事長，乙為董事兼總經理，丙為董事兼營業部經理，B 公司持有 A 公司已發行股份 5%，B 公司當選 A 公司董事後指派丁為代表人，戊、己、庚三人為獨立董事。丁為 B 公司董事長。A公司擬向 B 公司購買座落於新北市商辦大樓乙棟，交易價格為新臺幣 3 億 1 仟萬元。戊得知後，基於價格及 A 公司之財務與實際需求因素，擬反對該交易。請問 A 公司應完成那些程序才能與 B 公司進行交易？（50 分）
📝 此題為申論題
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本題核心考點為上市公司的『重大關係人交易』與『董事自我交易』程序。考生應先定性交易金額與對象，接著依序從「審計委員會決議與代表（證交法§14-4、§14-5、公司法§223）」、「董事會利益迴避（公司法§206）」及「公開發行公司取得或處分資產處理準則」三個層次進行涵攝推演。
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【爭點】 A上市公司與其法人董事B公司進行逾3億元之不動產交易，應如何適用《證券交易法》與《公司法》有關審計委員會決議、董事自我交易代表權、利益迴避及關係人交易之特別程序？ 【解析】
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