高考申論題
107年
[商業行政] 證券交易法
第 null 題
📖 題組：
A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人，A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）
A上市公司（下稱A公司）董事會共有11席董事，其中3席為獨立董事甲、乙、丙三人，A公司並設有審計委員會。今A公司擬與董事長之關係人進行借貸交易，獨立董事甲想了解相關交易的資料，A公司卻藉故拖延拒絕提供，請問：甲有何法律上主張可以取得該等交易資料？（10分）又倘A公司知道甲、乙兩位獨立董事皆反對該借貸交易，此交易在審計委員會中將無法決議通過，因而未召集審計委員會討論該交易，而直接以全體董事三分之二以上同意通過該借貸交易，是否合法？（15分）
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📝 此題為申論題
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本題涉及「獨立董事職權」及「審計委員會決議程序」兩大核心考點。分析時，應先從獨立董事的資訊獲取權切入（證交法第14條之2），說明公司對於獨立董事執行職務之配合義務。接著，針對「跳過審計委員會」直接送董事會決議的合法性，須區辨證交法第14條之5第2項的例外條款。考生應注意：該例外條款（全體董事2/3同意）的前提是「已送審計委員會但未獲通過」，而非「預見不通過而故意不召開」。論述時應強調法律維護公司治理機制的強制性，不能由董事會任意迴避。
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【考點分析】
- 獨立董事之職權行使與公司配合義務（證交法§14-2）。
- 審計委員會之法定職權事項（關係人交易）及其決議替代機制（證交法§14-5）。
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