高考申論題
106年
[商業行政] 證券交易法
第 二 題
二、從事電動車製造的 A 上市公司，其董事會成員共有 9 人，其中獨立董事共有甲、乙、
丙 3 人，並由全體獨立董事組成審計委員會。A 公司擬購地興建總部大樓，而獨立
董事甲擁有家傳土地，其地點非常適合 A 公司興建總部，故 A 公司想要向甲購地，
試問：A 公司應如何進行此一筆交易方為合法？如果乙和丙二位獨立董事認為價格
並不合理，故在審計委員會中加以反對而否決該議案，A 公司有無可能仍然向甲購
地？請詳細說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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看到上市公司的『獨立董事與公司交易』，應立即聯想公司法第223條（自我交易代表）與證交法第14條之4（審計委員會獨董代表）的結合。針對『審計委員會否決』，需精準套用證交法第14條之5第2項的『董事會三分之二特別決議推翻機制』，並同時考量公司法第206條『董事利益迴避』對表決權計算的影響。
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【爭點】A公司與其獨立董事間之不動產交易（自我交易）應踐行之內部決策程序與公司代表權人，以及審計委員會否決時，董事會特別決議推翻機制之適用。 【解析】 壹、法規依據
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