高考申論題
109年
[商業行政] 證券交易法
第 四 題
四、已發行3,000萬股之A上櫃公司（下稱A公司），設有11名董事，其中3人為獨立董事並組成審計委員會。B上市公司（下稱B公司）目前已持有A公司25%股權，擬併購A公司，A公司為逼退B公司的併購，擬以略低於市價的價格私募普通股2,000萬股，私募對象為與A公司經營團隊關係友好之C上市公司（下稱C公司），由其全數認購私募之2,000萬股，以稀釋B公司持股，使其無法順利併購A公司。B公司，以及A公司全體獨立董事均極力反對此私募案，則A公司可否順利進行此私募案？請詳細說明之。（25分）
📝 此題為申論題
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本題涉及「私募」之程序與「經營權防禦措施」之適法性：
- 私募程序：依證交法§43-6，私募需經股東會特別決議，且需在召集事由中列明特定事項，不可用臨時動議。
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【考點分析】 本題核心爭點在於公開發行公司私募增資之法定程序、審計委員會之職權、以及私募作為經營權防禦手段之正當性。 【理論/法規依據】
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