高考申論題
108年
[商業行政] 證券交易法
第 一 題
📖 題組：
A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於 107 年 6 月 29 日舉 行 107 年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A 公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與 15 元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人 及經理人為對象，私募價格為每股 5 元，並於開會通知書及議事手冊之 討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募 之必要理由。試請檢具理由回答下列問題： (一)本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之法律責任？（10 分） (二) A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股 15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之 B 投資公司，其轉讓是否有效？（15 分）
A 公司為在臺灣證券交易所上市之半導體公司，於 107 年 6 月 29 日舉 行 107 年股東會，A 公司之董事長甲規劃以私募方式辦理現金增資，A 公司之股價最近一個月以來一直盤整在每股新臺幣（以下同）10 元與 15 元之間，A 公司私募對象訂定以該公司或其關係企業之董事、監察人 及經理人為對象，私募價格為每股 5 元，並於開會通知書及議事手冊之 討論事項上之召集事由列舉並說明有關特定人選擇之方式及辦理私募 之必要理由。試請檢具理由回答下列問題： (一)本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之法律責任？（10 分） (二) A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股 15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之 B 投資公司，其轉讓是否有效？（15 分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
本案私募之進行程序是否合法及有效？A 公司之董事長甲應負如何之法律責任？
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本題測驗「私募」的法定程序與折價限制。關鍵法條是證交法第43-6條。要注意：1. 私募對象是否符合資格？（內部人是OK的）。2. 召集事由是否詳列？（題目說有列）。3. 最關鍵的「私募價格」：10-15元的市價，私募5元（僅33%~50%），是否違反主管機關規定的折價限額？此外，內部人作為對象時，程序要求更嚴格（股東會重度決議）。
小題 (二)
A 公司之董事長甲於取得私募之有價證券後一個月未滿，就以每股 15 元私下轉讓與不具應私募資格條件之 B 投資公司，其轉讓是否有效？
思路引導 VIP
本題測驗私募股票的「轉讓限制」。證交法第43-8條嚴格禁止私募股票在三年內隨意轉讓。解題關鍵在於：違反第43-8條轉讓限制的「私法效力」為何？是「無效」還是「有效但受罰」？目前學說與實務有不同見解（效力說 vs. 取締說）。