高考申論題
107年
[商業行政] 證券交易法
第 null 題
📖 題組：
A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）
A為一上市公司，設有七名董事，其中兩名為獨立董事，依證券交易法規定，並應設置薪資報酬委員會（下稱「薪酬委員會」）。請問：該薪酬委員會應至少設置三名成員，A公司應如何組成該委員會？又薪酬委員會就董事報酬決定之決議成數為何？薪酬委員會之決定，是否拘束董事會？（20分）
null
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
本題重點在於「薪資報酬委員會」的法律定位與實務運作。首先要回答成員的資格（獨立性與專業性），其次是決議的程序要求。最後，也是最重要的爭點，是薪酬委員會對董事會的「拘束力」。要注意證交法第14條之6及其授權子法的規定，區分「建議」與「決議」的法律效力等級，特別是董事會如果不採納時的特殊公告義務。