高考申論題
106年
[公平交易管理] 公司法
第 三 題
三、A 上市公司設立於民國 95 年，實收資本額為新臺幣（以下同）6 億元，已發行股份總數為 6000 萬股，每股新臺幣 10 元，均為普通股。經查甲、乙、丙、丁、戊、己為 A 公司之大股東，A 公司於民國 105 年 6 月 15 日召開之股東常會，選任甲、乙、丙、丁、戊、己六人擔任董事及庚、辛、壬三人擔任獨立董事，並互相推選甲擔任董事長。B 公司為 A 公司設立時之原始股東，持有 A 公司 200 萬股，並自民國 105 年 1 月起自證券市場陸續購入 A 公司 1000 萬股之股票，合計持有 1200 萬股之股票。若 B 公司於民國 105 年 9 月 1 日以書面請求 A 公司董事會召集股東臨時會，主張全面改選董事，但為董事會所拒絕。B 公司遂轉向經濟部申請自行召集股東臨時會，則經濟部應如何審查，以決定是否許可其申請？經濟部得否以 A 公司董事甫經改選，B 公司之行為有干擾公司經營及爭奪經營權為由，駁回其申請？（25 分）
📝 此題為申論題
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考生應先判斷少數股東請求召集股東臨時會的法源依據（公司法第173條），並精算持股期間與比例是否達標（區分已滿一年與未滿一年之股份）。接著，論述主管機關（經濟部）對於此類申請的審查基準，強調「形式審查原則」與「公司自治精神」，點出行政機關不應實質介入經營權爭奪。
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【爭點】少數股東依公司法第173條請求召集股東臨時會之持股要件計算，及主管機關對於該申請之審查權限是否及於實質必要性（如干擾經營或爭奪經營權）。 【解析】 壹、法規依據
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