高考申論題
106年
[商業行政] 公司法
第 四 題
四、甲、乙、丙、丁及戊等五人合資設立 A 閉鎖性股份有限公司，經營模具開發事業，章程規定設置三位董事，一位監察人。經查 A 公司章程第 5 條中規定：「股東之股份非經全體股東同意不得轉讓予第三人，未經全體股東同意之股份轉讓無效。」又 A 公司設立時第一次之發行股份總數為 200 萬股，分別由發起人甲、乙、丙、丁及戊等五人以每股新臺幣 10 元各認繳 20 萬股，其中甲所認之 20 萬股為複數表決權特別股（每股表決權為普通股表決權之 5 倍），乙、丙、丁及戊所認繳之 80 萬股為普通股。A 公司設立一年後，業績逐漸起色，為提高員工向心力，擬規劃召開股東會修正章程，增加發行每股表決權為普通股表決權 5 倍之複數表決權、且具有指定一名董事人選之特別股共 30 萬股，再由董事會以特別決議之方式，決定全部由 A 公司負責技術研發之員工己，以每股新臺幣 10 元承購，試問其發行特別股之規劃是否合法？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗「閉鎖性股份有限公司」的獨特法規設計。解題需要拆解題目中「規劃特別股」的各個環節是否合法：
- 特別股的種類合法嗎？複數表決權+指定董事人選。參考公司法第356-7條，這兩者在閉鎖性公司都是允許的。
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【考點分析】 本題綜合測驗閉鎖性股份有限公司之各項特有制度，包含：特別股之種類限制放寬、發行新股之程序、排除原股東及員工法定優先認購權之適用，以及釐清「發行新股」與「股份轉讓」之區別。 【理論/法規依據】
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