第 一 題

本題測驗考生對於我國公開發行公司內部監督機制「單軌制與雙軌制」法制架構之理解。作答時應先點出A公司為上櫃公司（受證交法規範），接著直接引述《證券交易法》第14條之4「擇一設置」之規定，再將題目事實（同時設置審計委員會與監察人）涵攝入法條要件，即可得出違法之結論。

看到「審計委員會成員專長」應立刻聯想《證券交易法》第14條之4針對組成的強制規定。解題關鍵在於點出審計委員會的職能與財務監督密不可分，故法條明文要求「至少一人具備會計或財務專長」，再以此涵攝題目中「全為法務專長」的違法性。

本題測驗《證券交易法》中審計委員會職權與董事會決議門檻的互動。看到『內部控制制度修正』與『審計委員會同意比例』，應立刻聯想證交法第14條之5第1項及第2項規定，檢驗未獲審計委員會同意的補救機制，審查其董事會決議是否達到『全體董事三分之二以上』的法定特別門檻。