第 二 題

本題為獨立大題，無子題。測驗核心在於「董事（含獨立董事）之資訊獲取權」以及「審計委員會之權限」。首先，思考獨立董事甲單獨請求查閱私募與併購資訊，遭董事會以機密為由拒絕，是否有理由？在《公司法》中，第 218 條明文賦予「監察人」單獨調查權，但並未明文賦予「單一董事」絕對的調查權。然而，依公司法第 23 條（董事之忠實義務與善良管理人注意義務）及《公開發行公司董事會議事辦法》，董事為執行職務，本質上應有權要求公司提供充分資訊，公司不得任意以「機密」拒絕。其次，探討「若設置審計委員會」有何不同：依《證券交易法》第 14-4 條第 4 項，審計委員會之獨立董事成員準用公司法第 218 條（監察人調查權）。這意味著若有審計委員會，甲的資訊獲取權將有更堅強的法源依據（法定調查權）。答題應層次分明：先論述現制下獨董甲之資訊獲取權利及公司拒絕之無理，再論述設置審計委員會後，甲取得等同監察人調查權的差別。⚠️常見陷阱：誤以為公司法已明文賦予單一董事等同監察人的絕對調查權，而忽略論述法理上的「為履行善管注意義務所衍生之資訊權」；漏寫《證交法》第 14-4 條準用公司法 218 條的關鍵法條。