高考申論題
107年
[商業行政] 公司法
第 四 題
四、A非公開發行股份有限公司,雖體質良好但獲利能力不佳,因看到近來市場景氣恢復,但其生產設備不足,擬購買引進新型自動化生產機器。惟A公司因資金不足,故擬發行公司債。A公司董事會共有15席董事,開會當日共計有8席董事出席,董事會中針對私募普通公司債的議案加以討論,出席董事決議通過私募普通公司債,其後董事會將募集公司債之原因及有關事項報告股東會,並於股東會中提案議決,經股東會代表已發行股份總數過半數股東出席,出席股東表決權過半同意通過。
試問:A公司得否公開募集公司債?以及A公司本次私募普通公司債是否合法?A公司私募普通公司債還要符合那些條件?另外私募公司債是否可再轉售?其違法轉售效力為何?請詳細說明分析。(25分)
試問:A公司得否公開募集公司債?以及A公司本次私募普通公司債是否合法?A公司私募普通公司債還要符合那些條件?另外私募公司債是否可再轉售?其違法轉售效力為何?請詳細說明分析。(25分)
📝 此題為申論題
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本題涉及公司債發行之程序與實體限制,層次分明:
- 非公發公司可否公募公司債?依證交法第22條,公募須向主管機關申報生效,非公發公司無法辦理,故僅得私募普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債。
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【考點分析】 本題測驗非公開發行公司發行公司債之限制、私募普通公司債之法定程序與實質要件,以及私募有價證券三年內禁止轉讓規定之定性與違法轉售之法律效力。 【理論/法規依據】
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