地特三等申論題
108年
[商業行政] 公司法
第 二 題
甲因為看好 A 股份有限公司（以下簡稱 A 公司）獲利穩定，於半年前買入 A 公司百分之一的股份，並打算競選董事，甲發現 A 公司並未採董事候選人提名制度，遂擬於當年度股東常會提案採行董事候選人提名制度，但遭 A 公司董事會拒絕列入議案，甲遂於當年度股東常會中提出採行董事候選人提名制度之臨時動議，股東會主席為 A 公司董事長乙並未理會甲提出的臨時動議，即宣布散會，甲於現場大聲抗議後失望離開會場。試問：A 公司董事會與董事長乙是否違反公司法？請附理由詳述。（25 分）
📝 此題為申論題
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考生應首先辨識本題涉及「股東提案權」與「股東會臨時動議之限制」兩大核心。解題時需依序審查甲之提案是否符合公司法第172條之1的要件，並判斷採行「董事候選人提名制」是否屬變更章程事項，進而援引公司法第172條第5項論證其能否以臨時動議提出。
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【爭點】董事會拒絕將符合法定要件之股東提案列入議案是否違法？且股東就變更章程事項提出臨時動議，主席不予理會是否違反公司法？ 【解析】 壹、法規依據
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