高考申論題
108年
[商業行政] 公司法
第 四 題
四、A 股份有限公司持有其原料供應商 X 股份有限公司已發行有表決權股份總數的百分之四十，A 公司之從屬公司 B 公司則持有 X 公司已發行有表決權股份總數的百分之二十。X 公司設有五名董事。去年 A 公司於 X 公司董事及監察人改選中，共取得三名董事。其後，A 公司向 X 公司買進原料的平均單價，均比市場行情價格低四成左右，使得 A 公司因而提高其市場競爭力及產品的市占率。持有 X 公司股份多年的小股東阿平等人，認為 X 公司受有損害，因而相當不滿。試問：X 公司小股東阿平等人有何民事權利可主張？又 X 公司可否收買 A 公司與 B 公司之股份？（25 分）
📝 此題為申論題
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本題綜合考驗「關係企業」與「公司買回股份/交叉持股」的規範。 首先，必須界定A、B、X三家公司的關係。A持X 40%，B持X 20%，且B是A的從屬公司。要聯想公司法第369條之11（計算控制公司持股應計入從屬公司持股），所以A對X的持股視為60%。且A取得X過半數董事（3/5），因此，A為控制公司，X為從屬公司。
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【考點分析】
- 控制公司與從屬公司之認定（持股合併計算與實質控制）。
- 關係企業間不合營業常規交易之損害賠償，及少數股東權之行使（公司法第369條之4）。
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