高考申論題
112年
[商業行政] 公司法
第 一 題
一、A公司為一家從事水泥製品生產之有限公司，B公司則為一家從事營建的股份有限公司。兩家公司近期打算透過合併的方式，擴大規模。A公司經全體股東之決議同意合併，B公司召開股東會，經代表已發行股份總數四分之三的股東出席，出席股東表決權三分之二以上之決議同意合併。B公司之股東甲在股東會議中曾以書面反對合併，且在合併案表決時，投下反對票。試問：A公司可否與B公司合併？甲是否能要求B公司以公平價格購買其持有之股份？（25分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
看到本題，首先要辨識出兩個核心考點：第一是「不同種類公司（有限公司與股份有限公司）之間可否合併」以及「決議門檻是否合法」；第二是「反對合併的股東如何行使股份收買請求權」。
- 合併適法性：回想公司法第316-1條及第113條規定，股份有限公司得與有限公司合併，但存續或新設公司以股份有限公司為限。檢視題意，A公司（有限）經全體同意，B公司（股份有限）經特別決議（2/3以上出席，過半數同意），兩者程序皆合法。