地特三等申論題
109年
[法制] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家非公開發行公司，擬於民國（下同）108年6月12日召開股東常會，預定決議事項為：⑴承認107年度營業報告書及財務報表；⑵核准107年度盈餘分派議案。A 公司在108年5月24日寄發開會通知，而開會當天，出席股東之持股數達公司已發行股份總數百分之八十，在決議通過上述事項後，股東甲因與總經理乙之間有私人恩怨，竟提出「解任總經理乙」之臨時動議，藉機大肆批評乙之經營績效較其他同業經理人差，並獲得在場股東表決權過半數之同意通過。試附理由說明該次股東會決議之效力。（25分）
📝 此題為申論題
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本題測驗兩大核心：一為股東會召集程序之期間計算與瑕疵效力；二為公司治理之「權限劃分」原則。考生應先依最高法院「算頭不算尾」見解計算召集期間，確認是否構成公司法第189條之得撤銷事由；接著針對「解任總經理」議案，精準點出此屬董事會法定專屬職權（公司法第29、202條），股東會越權決議將導致內容違法，依公司法第191條歸於無效。
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【爭點】A公司股東常會因召集通知期間不足之瑕疵效力，以及股東會以臨時動議越權解任總經理之決議效力。 【解析】 壹、 承認營業報告書及盈餘分派議案之效力（得撤銷）
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