高考申論題
107年
[法制] 商事法
第 一 題
A股份有限公司於民國107年6月召開股東常會，其召集通知上記載股東得以電子方式行使表決權，並將其行使方式記載於召集事由中。持有A公司股份10%之大股東甲，於開會前依法行使股東提案權，建議公司應強化對於非洲等國之布局，投資非洲B公司（甲擔任該公司之董事）。對此提案，董事會將之納入股東會之討論事項。於該次召集通知上記載股東會討論議案為：
1.討論關於對 B 公司之投資
2.討論解除董事競業禁止
3.臨時動議
另一個大股東乙事前以電子投票方式，反對A公司所有之提案。於股東會當日，乙認有不妥還是親臨股東會現場，當場表示：甲之提案與自身有利害關係，該提案不合法，並否定全部議案。此外並提出臨時動議：董事會於30日內，應立即召開股東臨時會，全面改選董事。主持A公司股東會之董事長丙，以乙股東所提之臨時動議，非股東會所得決議之事項，予以否決，並宣告此次股東會結束。試問此次股東會程序中有無瑕疵？請依公司法規定說明之。（25分）
📝 此題為申論題
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本題測驗公司法中關於股東會召集、提案權、電子投票及議事程序的綜合應用。思考路徑如下：
- 股東提案權與利害關係迴避：甲持有10%股份符合提案門檻（公司法§172-1），關鍵在於「利害關係」是否導致提案不合法？需區分「提案權」與「表決權」。
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【考點分析】 本題涉及股東提案權之行使、利害關係迴避、電子投票與親自出席之效力衝突，以及臨時動議禁止事項之法律爭議。 【理論/法規依據】
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