高考申論題
111年
[法制] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司為上市公司（下稱 A 公司），公告於民國 111 年 6 月 10 日召開年度股東常會，並依法發出開會通知並完成相關公告程序，甲持有 A 公司已發行股份總數 3.5%之普通股並持續超過 1 年，甲對開會通知中一項報告案有意見，該案為有關公司現金股利分配案，甲認為公司保留太多盈餘，但卻無任何未來擴大營運之說明，且 A 公司近年有幾件轉投資於基改食品事業，甲認為此種投資不僅風險太高，亦有違生物倫理，已多次發函要求公司停止此類投資。因此，甲於收到開會通知後與其律師商議提出股東會議案內容如下：
案由：調整現金股利發放數額及轉投資案。
說明：A 公司保留太多盈餘，提請股東決議將現金股利分配自董事會報告案之每股配發 3 元提高至每股 5 元；若董事會拒絕調整，請董事會協助修改提案，改為提請股東決議公司保留之盈餘不得轉投資於任何基改食品事業，除非經股東會決議通過。
甲提出上述書面提案要求 A 公司提交於股東會表決，您為 A 公司法務長，請您為董事會說明股東甲得否提出以上股東會提案以及其所提議案適法性分析供董事會參考，請分就股東提案內容及程序適法性、要求董事會協助修改提案內容等爭點詳予說明。（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，首先要辨識出核心法規為《公司法》第 172 條之 1 關於股東提案權的規定。考生應按以下順序展開論述：首先，檢查提案股東「甲」的適格性（持股比例與期間）；其次，分析提案的程序適法性（包含受理期間與提案件數限制）；再者，審視提案內容是否屬於股東會所得決議之事項（股利分配與轉投資的權限劃分）；最後，探討董事會是否有義務「協助修改」提案。時間分配建議：程序與資格分析約 10 分鐘，內容適法性與董事會義務分析約 15 分鐘。
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【考點分析】 本題涉及股東提案權之行使要件與限制。關鍵爭點包含：(1)股東提案權之持股資格與期間；(2)「一項一議」原則之認定；(3)提案內容是否屬於股東會得決議之範圍（股利發放與轉投資）；(4)董事會對於股東提案之審查與修改義務。 【理論/法規依據】
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