高考申論題
109年
[法制] 商事法
第 一 題
一、T公司為我國上市公司，主要從事晶圓代工業務，為因應5G時代到來，T公司預計跨足砷化鎵晶圓代工及封測業務，透過設置廠房並投入大量研發成本，於5G基礎建設需求動能強勁之藍海中突破重圍，搶占市場龍頭地位，然而，T公司市場派董事甲卻認為公司應著重於提升現有晶圓產能及良率即可，貿然進入新興領域之巨大風險恐將造成T公司損失慘重，因此於民國109年股東常會開會之停止過戶日前，將其股份全數設質，並將取得的資金全數投入市場，增加泛市場派之持股數，擬將公司派董事解任，試圖扭轉公司政策走向。於T公司召開股東會前夕，甲為避免其股份之表決權行使受有限制，竟主動辭任董事，並於股東會行使其全數之表決權，進而順利解任公司派董事，復於隨後之補選董事議案中再次當選為董事，並利用增加之持股掌握額外市場派董事席次，終致取得T公司之實質控制權。小股東乙主張因甲董事已將全數股份設質，卻仍得於股東會中行使表決權，遂向法院訴請撤銷股東會決議之訴，惟甲卻抗辯其於股東會前已不具董事身分，且就表決權限制之規定亦不包括前次任期中所為之股票設質行為。請檢附學理及實務見解，就甲、乙主張之妥適性申論之。（30分）
📝 此題為申論題
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本題的核心在於公司法第197條之1第2項關於「董事股份設質比例過高時表決權受限」的法律適用問題。思考重點如下：
- 辨識核心法條：公司法第197條之1第2項規定，董事質押股份超過選任時持股二分之一，其超過部分不得行使表決權。
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【考點分析】 本題涉及公司法第197條之1第2項之適用範圍，特別是針對董事「辭職再行當選」以規避表決權限制之行為，其決議效力如何。爭點在於：(1) 辭任後之股東是否仍受該條項限制；(2) 該限制是否僅限於「該次任期」。 【理論/法規依據】
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