司法三等申論題
113年
[公證人] 商事法
第 一 題
一、A 股份有限公司民國 113 年度股東常會擬討論辦理甲種特別股現金增資新臺幣（下同）1 億元整，擬以每股面額 20 元整為發行價格，而與已發行流通在外的普通股面額 10 元有所區別，甲種特別股權利內容包括：（1）有權選任一席董事，並每年改選一次；（2）每股以面額計算年利率6%之現金股息，但公司於現金不足時，董事會有權決定以 3 年期之強制贖回乙種特別股以每股面額 10 元計算，折算應得之股息給付。規劃中並擬提供「早鳥優惠價」，亦即若認股人於繳款日開始後 3 日內完成繳納股款者，可以用面額 8 折計算應繳納之股款。請詳細回答上述甲種特別股權利內容及「早鳥優惠價」之適法性。（40 分）
📝 此題為申論題
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本題測驗公司法中關於「資本維持原則」、「股東平等原則」及「非公開發行公司特別股多樣化」之綜合理解。解題時須將長篇案情拆解為四個核心爭點：1. 面額不一致、2. 專屬董事席次及獨立任期、3. 董事會決議發放股票股利之權限、4. 折價發行與發行條件不一，並逐一引用公司法第156、140、157、240條進行涵攝。
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【爭點】 A股份有限公司發行甲種特別股之面額差異、特定董事選任權與任期設計、授權董事會以新股代息之權限，以及「早鳥優惠價」折價發行之適法性。 【解析】
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再幫我解釋一下特別股的特性