調查局三等申論題
113年
[法律實務組] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司民國 113 年度股東常會擬討論辦理甲種特別股現金增資新臺幣（下同）1 億元整，擬以每股面額 20 元整為發行價格，而與已發行流通在外的普通股面額 10 元有所區別，甲種特別股權利內容包括：（1）有權選任一席董事，並每年改選一次；（2）每股以面額計算年利率6%之現金股息，但公司於現金不足時，董事會有權決定以 3 年期之強制贖回乙種特別股以每股面額 10 元計算，折算應得之股息給付。規劃中並擬提供「早鳥優惠價」，亦即若認股人於繳款日開始後 3 日內完成繳納股款者，可以用面額 8 折計算應繳納之股款。請詳細回答上述甲種特別股權利內容及「早鳥優惠價」之適法性。（40 分）
📝 此題為申論題
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遇到此類特別股與增資綜合考題，應先將題目拆解為四個獨立的法律行為：面額差異、董監選舉權設計、股利發放決策權、以及發行定價。接著運用公司法第156條（股份金額歸一律原則）、第157條（特別股權利多樣化）、第240條（股票股利之股東會專屬決議權）及第140條（禁止折價發行原則）逐一進行三段論法涵攝，以檢驗其合法性。
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【爭點】特別股面額與普通股不同之適法性、特別股董監選舉權之客製化設計、授權董事會決定以特別股發放股息之合法性，以及低於面額發行股份（折價發行）之限制。 【解析】 壹、甲種特別股面額 20 元之適法性（不合法）
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