調查局三等申論題
114年
[法律實務組] 商事法
第 一 題
A 股份有限公司是一家從事食品加工的非公開發行公司，甲為該公司董事長。今 A 公司擬增資發行新股，甲為體恤員工，打算就此次發行新股之股份中保留 30%由 A 公司員工認購，依公司法之規定，是否可行？又 A 公司股東乙擁有一台機器，價值新臺幣 20 萬元。乙打算以該機器抵認購 A 公司股份所要繳交之股款，依公司法之規定，是否可行？（40 分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
本題測驗公司法中「新股發行」的兩大核心限制：員工認股比例與現物出資要件。考生應先聯想公司法第267條對員工認股10%-15%的強制規定，以點出其保護原股東優先認股權之立法目的；接著運用第272條與第156條，判斷非公開發行公司股東以「公司事業所需財產」抵充股款之適法性與必要之董事會決議程序。作答時務必嚴守三段論法，精準引述條號並進行事實涵攝。
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
【爭點】
- 公司發行新股時，保留員工認購之比例上限為何？
- 原有股東認購非公開發行之新股，得否以現物（機器）抵充股款及其法定要件為何？
▼ 還有更多解析內容
發行新股與出資爭點
💡 釐清發行新股之員工認購上限與非現金出資之法定程序。
| 比較維度 | 公開發行公司 | VS | 非公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 出資方式限制 | 原則應以現金為限 | — | 得以債權、財產、技術抵充 |
| 員工認股比例 | 強制保留 10%~15% | — | 強制保留 10%~15% |
| 非現金抵充程序 | 不適用 (原則上限現金) | — | 需經董事會決議通過數額 |
| 法條依據 | 公司法第 272 條本文 | — | 公司法第 272 條但書 |
💬兩者員工保留比例相同，但非公發公司出資種類具彈性。
