調查局三等申論題
111年
[法律實務組] 商事法
第 一 題
📖 題組：
A 保險公司持有 B 上市公司（下稱 B 公司）之 1％股份。B 公司董事長甲因涉嫌重大不法行為，疲於應付相關民刑事訴訟程序，以致無心公司事務，嚴重影響公司運作。A 保險公司與 B 公司之其他大股東欲召開股東臨時會以解任甲之董事職務。請參閱下列條文並就下列問題提供肯定、否定不同答案之說理：
A 保險公司持有 B 上市公司（下稱 B 公司）之 1％股份。B 公司董事長甲因涉嫌重大不法行為，疲於應付相關民刑事訴訟程序，以致無心公司事務，嚴重影響公司運作。A 保險公司與 B 公司之其他大股東欲召開股東臨時會以解任甲之董事職務。請參閱下列條文並就下列問題提供肯定、否定不同答案之說理：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
A 保險公司能否與其他股東合作，依公司法第 173 條之 1 規定，召開股東臨時會？（10 分）
思路引導 VIP
本題測驗「公司法第173-1條過半數股東召集權」與「保險法保險資金運用限制」之競合。考生需聚焦於保險法第137-1條禁止保險業與第三人共同行使表決權之規定，並從「文義解釋（召集權非表決權）」與「目的解釋（防堵保險資金介入經營權）」兩面向，依題意分別寫出肯定說與否定說之論理。
小題 (二)
若 B 公司之股東臨時會合法召開並列入解任董事之議案，A 保險公司得否參與董事解任議案之表決？（10 分）
思路引導 VIP
遇到保險業行使被投資公司表決權的題目，首要聯想保險法為避免保險資金介入經營權所設的「表決權行使限制」（如不得參與董監事選舉）。本題考點在於該限制是否及於「解任董事」。考生應分別從文義解釋、公司治理（肯定說）以及立法目的、實質影響（否定說）進行雙向論述。
📜 參考法條
公司法第 173 條之 1 第 1 項：「繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。」
保險法第 146 條之 1 第 3 項：「保險業依第一項第三款及第六款投資，不得有下列情事之一：一、以保險業或其代表人擔任被投資公司董事、監察人。二、行使對被投資公司董事、監察人選舉之表決權。三、指派人員獲聘為被投資公司經理人。四、擔任被投資證券化商品之信託監察人。五、與第三人以信託、委任或其他契約約定或以協議、授權或其他方法參與對被投資公司之經營、被投資不動產投資信託基金之經營、管理。但不包括該基金之清算。」