司法三等申論題
111年
[公證人] 商事法
第 一 題
📖 題組：
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立 A 公司共同創業。請分別回答下列關於股權轉讓限制之問題：
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七人擬設立 A 公司共同創業。請分別回答下列關於股權轉讓限制之問題：
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
若 A 公司為有限公司。嗣後，甲欲轉讓其出資予乙、丙、丁、戊，但己、庚二人不同意此一出資轉讓。請分析說明甲之出資轉讓是否可以合法進行？對於本題情形之適用，請說明公司法於民國 107 年修法前後之差異並加以評析。（25 分）
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考生看到此題應先區辨「轉讓對象」為現有股東而非第三人。接著立刻聯想公司法第111條於107年修法時，針對「股東間出資轉讓」的重大變革（刪除舊法第3項之法定門檻），依時序分別涵攝新舊法，並點出修法背後尊重私法自治及有限公司人和性不被破壞的法理。
小題 (二)
若 A 公司為閉鎖性股份有限公司。A 公司擬於章程中規定股東股份之轉讓應於公司設立一年後始得為之。除此之外，章程中別無其他關於股份轉讓之規定。請從閉鎖性股份有限公司專節之規定、立法目的以及主管機關之態度等三個面向，分析說明此一章程規定是否適法。（15 分）
思路引導 VIP
本題核心在於界定閉鎖性公司「股份轉讓限制」之合法邊界，區分「限制轉讓」與「絕對禁止轉讓」。作答時應緊扣題目要求，依序從公司法第356條之5規定、維持人合性之立法目的，以及經濟部「限制不等於完全禁止」之函釋見解三個面向進行涵攝分析。