高等考試
112年
[財稅行政] 民法
第 1 題
甲乙丙三人為A法人之董事，約定僅甲乙有對外代表權，甲之權限為人事招聘，乙之權限為人事以外之綜合事務。下列敘述，何者正確？
- A 該代表權限制之約定得對抗任何第三人
- B 丙就法人一切事務，對外代表法人之限制，須以章程為之
- C 甲乙對外代表為人事招聘或綜合事務之權限區分，須以章程為之
- D 此等對丙之對外代表權限之限制，若未以章程為之，不得對抗善意第三人
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若你是與該法人做生意的外部人，當你想確認這三位董事誰說的話才算數時，你認為這種攸關「誰能代表法人」的重大規範，應該寫在哪種層級的文件中，才能讓公眾有權威性的依據可資遵循？
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本題測驗法人董事之代表權及其限制。根據民法第27條規定：「董事就法人一切事務，對外代表法人。董事有數人者，除章程另有規定外，各董事均得代表法人。」可知原則上每位董事皆具備代表法人之權限。本題中甲、乙、丙同為A法人之董事，若欲限制丙對外代表法人之資格，使其完全無對外代表權，依據前開法條明文，此等針對董事得否代表法人之例外情形，必須以章程另為規定始生效力，因此選項B正確，而選項D因剝奪董事代表資格須以章程為之，故敘述錯誤。 至於甲與乙之間約定分別負責人事招聘或綜合事務之權限區分，屬於對董事代表權所加之限制。依據民法第27條規定：「對於董事代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。」此種代表權事務範圍之內部限制約定，依法即不得對抗善意第三人，故選項A宣稱該約定得對抗任何第三人為錯誤敘述，而選項C宣稱權限區分必須以章程為之，亦非前述法條所明定之要件。綜上所述，本題正確答案為B。
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依現行民法法條27條第三項，內容為「不得對抗善意第三人」AI的說明是否有錯誤?