法律類申論題
113年
公司法、保險法與證券交易法
第 三 題
三、公司資產總值達數百億元之 A 上市公司（下稱 A 公司）共有 7 名董事，其中獨立董事 3 席，分別由甲、乙、丙擔任，由丙擔任審計委員會之召集人，另 4 席為普通董事，分別由丁、戊、己、庚擔任，丁為董事長。A 公司因應業務發展，欲購買位於高雄市之辦公大樓作為公司的南臺灣總部。得知此事後，甲即表達出售其擁有之一棟價值達新臺幣十餘億元之辦公大樓予 A 公司之意願。A 公司正研商是否與甲進行交易。請問此一交易之作成，須否應經過 A 公司審計委員會及董事會的同意？若乙於審計委員會反對該交易，審計委員會是否能合法通過該交易之決議？又若 A 公司擬與甲簽訂該辦公大樓之買賣契約，應由何人代表 A 公司？（25 分）
📝 此題為申論題
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各位同學，這是一題非常典型的「證交法與公司法交錯適用」的實例題。看到題目，首先要有『身分敏感度』：A公司是『上市公司』，且設有『審計委員會』，這意味著本題不能只用公司法作答，必須優先適用證券交易法（特別法優於普通法）。 【爭點辨識與區分】
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【爭點分析】 本題涉及上市公司獨立董事與公司進行重大資產交易之程序要件與代表權歸屬，爭點分析如下：
- 核心爭點：甲與A公司間之不動產買賣，是否屬證券交易法（下稱證交法）第14條之5應經審計委員會及董事會決議之事項。
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