法律類申論題
114年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
📖 題組：
A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱 A 公司），A 公司係於民國（下同）100 年由 B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱 B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中 B 公司持有 A 公司 45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有 B 公司 5%之股份。經查 A 公司於 109 年度之營業收入，已占 B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之 48%，A 公司自 109 年度起已成為 B 公司之最重要轉投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之 C 公司之經理人，未經 C 公司之同意，自 109 年 6 月 20 日起擔任 B 公司之監察人，任期三年。此外，甲當選 B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於 110 年 7 月初，因監察人之職位獲悉 B 公司之重大訊息而向 B 公司之股東買進股份。試問： (一)甲兼任 B 公司監察人是否合法？又甲當選 D 公司董事是否構成競業行為？（20 分） (二) B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向 B 公司股東購買股票所獲得之利益歸入公司？（10 分） (三) B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又再度當選 B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）
A 股份有限公司為非公開發行股票公司（下稱 A 公司），A 公司係於民國（下同）100 年由 B 股份有限公司（為非公開發行股票公司）（下稱 B 公司）與多位投資人合資成立，從事生物科技生產及研發業務，其中 B 公司持有 A 公司 45%之股份，甲、乙、丙三人分別持有 B 公司 5%之股份。經查 A 公司於 109 年度之營業收入，已占 B 公司合併營收比率之 70%、稅後淨利之 48%，A 公司自 109 年度起已成為 B 公司之最重要轉投資公司。甲為從事生物科技生產及研發之 C 公司之經理人，未經 C 公司之同意，自 109 年 6 月 20 日起擔任 B 公司之監察人，任期三年。此外，甲當選 B 公司監察人後，並於同日當選從事生物科技生產及研發之 D 公司董事。又甲於 110 年 7 月初，因監察人之職位獲悉 B 公司之重大訊息而向 B 公司之股東買進股份。試問： (一)甲兼任 B 公司監察人是否合法？又甲當選 D 公司董事是否構成競業行為？（20 分） (二) B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向 B 公司股東購買股票所獲得之利益歸入公司？（10 分） (三) B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又再度當選 B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）
📝 此題為申論題，共 3 小題
小題 (一)
甲兼任 B 公司監察人是否合法？又甲當選 D 公司董事是否構成競業行為？（20 分）
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各位同學，這是一題設計得非常精妙的「陷阱題」。看到題目給了一堆財務數據（B公司營收70%、淨利48%來自A公司），很多考生會見獵心喜，立刻大篇幅論述「實質競業禁止（控股公司與子公司營業範圍之認定）」。但請先冷靜看清楚甲在B公司的「身分」！ 【爭點辨識與篇幅分配】
小題 (二)
B 公司可否經股東會決議，請求甲將其向 B 公司股東購買股票所獲得之利益歸入公司？（10 分）
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同學你好！這是一道非常經典的「陷阱題」，測驗你對公司法與證交法適用範圍的敏感度。看到題目只有 10 分，你應該立刻警覺：這題的爭點很單一，但一翻車就會全盤皆輸。 【爭點辨識與區分】
小題 (三)
B 公司之股東丁擬依公司法之規定，訴請法院裁判解任甲監察人之職位，請問是否符合裁判解任之要件？訴訟進行中，甲於任期屆至後又再度當選 B 公司之監察人，則法院得否解任甲？（20 分）
思路引導 VIP
各位同學好，看到這題公司法的綜合型考題，我們首先要冷靜拆解題目。本題是第三小題，專門針對「監察人的裁判解任要件」以及「訴訟中連任的法律效果」進行測驗。這兩個都是公司法上非常經典且具高度實務爭議的考點。 🔍 【第一步：辨識爭點與區分核心/附帶爭點】