法律類申論題
108年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數為 1,000 萬股（含無表決權股 100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱 B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入 A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有 A 公司 310 萬股，自然人乙持有 A 公司 100 萬股，自然人丙持有 A 公司 3,000 股，甲乙丙皆已經持有 A 公司股份一年以上，今年五月 B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。
試問：若 B 公司實收股本為 100 萬元，其取得 A 公司股份是否合法？股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵，股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙，股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）
📝 此題為申論題
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各位同學，這是一題非常典型的「結合修法熱區與傳統爭點」的綜合題。本題為108年考題，剛好測驗107年公司法大修法後新增的第173條之1（俗稱大同條款），閱卷委員的目光會完全聚焦在你是否看出「無表決權股」在計算過半數時的陷阱。看到題目時，請依循以下思路：
- 【辨識爭點與區分主次】：
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【爭點分析】 本題涉及四個層次的爭點，分述如下：
- B公司取得A公司股份之合法性（附帶爭點）：涉及公司法第13條轉投資不得超過實收股本40%之限制。
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