法律類申論題
108年
[司律第二試] 公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
A 公開發行股份有限公司（下稱 A 公司），已發行股份總數為 1,000 萬股（含無表決權股 100 萬股），B 為非公開發行股份有限公司（下稱 B 公司）於今年一月以新臺幣（下同）60 萬元購入 A 公司無表決權特別股 100 萬股，自然人甲持有 A 公司 310 萬股，自然人乙持有 A 公司 100 萬股，自然人丙持有 A 公司 3,000 股，甲乙丙皆已經持有 A 公司股份一年以上，今年五月 B 公司聯合甲股東和乙股東欲召開股東臨時會，並於合法通知期間，寄發召集臨時股東會之通知，但因疏失漏未通知股東丙。
試問：若 B 公司實收股本為 100 萬元，其取得 A 公司股份是否合法？股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵，股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙，股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）
試問：若 B 公司實收股本為 100 萬元，其取得 A 公司股份是否合法？股東 B 公司、甲和乙是否有召集股東會之權限？若該會之召集權無瑕疵，股東甲、乙得否向公司請求查閱或抄錄股東名簿？又，漏未通知股東丙，股東臨時會之決議是否得因此一瑕疵而撤銷？（50 分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
各位同學，這是一題非常典型的「結合107年公司法修法熱區與傳統股東會瑕疵」的綜合題。本題為108年考題，剛好測驗107年公司法大修法後新增的第173條之1（俗稱大同條款）。看到題目時，請依循以下思路來辨識爭點與安排論述順序： 首先，按題目的四個問號順序作答即可，層次最分明。
🤖
AI 詳解
AI 專屬家教
一、B公司取得A公司股份屬合法 （一）爭點：非公開發行公司轉投資是否受公司法第13條第2項投資總額之限制。 （二）法規範：按公司法第13條第2項規定，公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或章程另有規定或經股東會特別決議等情形外，不得超過本公司實收股本40%。同條第6項規定，公司負責人違反第1項或第2項規定時，應賠償公司因此所受之損害。依此意旨，現行法已將40%轉投資限制之規範主體限於「公開發行股票之公司」。
▼ 還有更多解析內容