法律類申論題
111年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）為非公開發行股票之公司，股份總數 1,000 萬股，每股面額新臺幣 10 元，已發行 500 萬股，董事會設置 3 席董事，另設 2 席監察人。B 有限公司（下稱 B 公司）持有 A 公司 30%股權，指派甲與乙當選 A 公司董事，甲被推選為董事長。甲於民國（下同）110 年 4 月 8 日召開董事會，甲、乙、丙 3 名董事出席，決議發行 500 萬股作為取得 B 公司所持有之 C 股份有限公司（下稱 C 公司）80%已發行股份之對價，生效基準日為 110 年 7 月 1 日（下稱董事會決議(一)）。A 公司於 110 年 5 月 8 日收到 B 公司通知「改派丁取代甲之職務，即刻生效」。丁隨即以限時掛號信通知乙、丙於 6 天後，即 110 年 5 月 14 日召開董事會（下稱董事會(二)），共 3 個議案：⑴與 C 公司後續之合併案；⑵修改章程；⑶召開股東臨時會並授權董事長擇定開會時間，董事會一致通過此 3 議案，此會議未通知監察人列席。據此，丁於 110 年 6 月 11 日召開股東臨時會（下稱股東會(一)），共 2 個討論案，包括⑴修改章程定股份總數為 2,000 萬股；⑵與 C 公司合併案。本次會議出席股東共計持有 A 公司已發行股份總數 83%，丁主持股東會，除報告取得 C 公司股份外，雖經持股 30%股東戊極力反對，惟 2 個討論案均經出席股東表決權數過半數同意，另 B 公司於本次股東會提資本公積轉增資之臨時動議案，亦經出席股東表決權數過半數同意。戊與監察人辛討論後，由監察人辛於 110 年 6 月 25 日召開並主持股東臨時會（下稱股東會(二)），第一案全面改選董事，選任丁、戊、己為董事；第二案以利益輸送 B 公司為理由，決議撤銷董事會決議(一)。
試問：股東會(一)修改章程及 B 公司所提臨時動議之決議效力為何？股東會(二)之全面改選董事案之效力為何？股東會(二)所為撤銷董事會決議(一)之決議效力為何？（50 分）
試問：股東會(一)修改章程及 B 公司所提臨時動議之決議效力為何？股東會(二)之全面改選董事案之效力為何？股東會(二)所為撤銷董事會決議(一)之決議效力為何？（50 分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
各位同學，這是一題非常典型的『公司法綜合型實例題』，結合了董事長身分、董事會召集程序、股東會決議瑕疵（定足數與表決權數）、臨時動議限制、監察人權限以及『董事會與股東會權限劃分（權力分立）』等多重爭點。看到這種題目，第一步一定要先『畫出時間軸』與『人物關係圖』。 【爭點辨識與拆解】
公司機關權限與決議效力
💡 區分決議程序與內容違法之效力，並嚴守董事會與股東會權限劃分。
| 比較維度 | 得撤銷決議 (第189條) | VS | 無效決議 (第191條) |
|---|---|---|---|
| 瑕疵對象 | 召集程序或決議方法 | — | 決議內容 |
| 法律效果 | 撤銷前仍有效 | — | 自始、當然、確定無效 |
| 訴訟期限 | 30 日內訴請撤銷 | — | 無時間限制，隨時主張 |
| 本題案例 | 臨時動議、修章權數不足 | — | 股東會撤銷新股發行決議 |
💬程序面瑕疵多屬得撤銷，實體內容侵權或違法則屬無效。
