第 三 題

本題涉及兩個核心爭點：

1. (核心爭點) 股東丁依公司法訴請裁判解任監察人甲，是否符合公司法第200條（第227條準用）之程序與實體要件？
2. (核心爭點) 訴訟中甲之監察人任期屆滿並再度當選連任，法院得否以其前一任期之行為判決解任其新任期之監察人職務？

本題涉及經理人競業禁止、經理人擔任他公司監察人是否屬「為他人經營同類業務」，以及監察人是否受董事競業禁止規範拘束。可拆解為以下爭點： 1.（核心爭點）C公司經理人甲未經C公司同意，擔任B公司監察人，是否違反公司法第32條？亦即監察人職務是否屬「經營業務」？ 2.（核心爭點）甲當選D公司董事，對C公司而言是否構成公司法第32條之競業行為？

1. 附帶爭點：甲身為 B 公司監察人，利用職務獲悉之重大訊息買進 B 公司股份，是否構成證券交易法第157條之1之內線交易？
2. 核心爭點：若證券交易法第157條之1不適用，甲利用因監察人職務取得之 B 公司重大內部資訊，為自己買進 B 公司股份而獲利，是否違反公司法第23條第1項之忠實義務？B 公司得否依同條第3項規定，經股東會決議將該行為所得視為公司所得？
3. 證券交易法第157條之1第1項：下列各款之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其股票價格之消息時，在該消息明確後，未公開前或公開後十八小時內，不得對『該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券』，自行或以他人名義買入或賣出。其第1款包括該公司董事、監察人、經理人等。故本條內線交易禁止之買賣客體，限於上市或在證券商營業處所買賣之股票等；B 公司既為非公開發行股票公司，本題不成立證券交易法第157條之1內線交易。