法律類申論題
113年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。A 公司於 4 月 15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股 200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟 A 公司章程並未規定董事得委託代理人出席董事會。嗣後，於同年 6 月 20 日召開之股東會，則以普通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載明「本公司資本總額定為新臺幣 8,000 萬元整，分為 800 萬股，每股面額新臺幣 10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」，在系爭董事會及股東會前，A 公司已發行股份總數為 400 萬股，而該次增資發行新股數為 200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購 100 萬股外，其餘 100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登記後，A 公司已發行股份總數共計 600 萬股。A 公司在該筆資金到位後，積極投入研發，歷經 6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外，主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分）
📝 此題為申論題
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【思路導航】 一、辨識爭點與區分核心/附帶爭點：
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【爭點分析】 本題涉及發行新股之程序瑕疵效力及股東爭訟之限制，爭點分為以下層次：
- 【附帶爭點】：4月15日系爭董事會因代理出席不合法導致定足數不足，其決議效力為何？6月20日股東會決議能否治癒該瑕疵？
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