法律類申論題
113年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
一、A 股份有限公司（下稱 A 公司）從事照明燈具系統之研發與生產，係一家非公開發行公司及非閉鎖性股份有限公司。董事會設有五席董事，由甲、乙、丙、丁及戊擔任，其中甲為董事長，五人同時具有股東身分。A 公司於 4 月 15 日召開董事會（下稱系爭董事會），開會當天，僅有甲一人親自出席，乙、丙二人均委託甲代理出席，會中決議增資發行新股 200 萬股，作為研發新型節能燈具之用，惟 A 公司章程並未規定董事得委託代理人出席董事會。嗣後，於同年 6 月 20 日召開之股東會，則以普通決議通過該議案，A 公司隨即辦理發行新股事宜。又，A 公司章程載明「本公司資本總額定為新臺幣 8,000 萬元整，分為 800 萬股，每股面額新臺幣 10 元，其中未發行股份，授權董事會分次發行」，在系爭董事會及股東會前，A 公司已發行股份總數為 400 萬股，而該次增資發行新股數為 200 萬股，採不公開發行，除員工及原有股東認購 100 萬股外，其餘 100 萬股則由特定人己、庚、辛及壬四人認購，在完成該次增資登記後，A 公司已發行股份總數共計 600 萬股。A 公司在該筆資金到位後，積極投入研發，歷經 6 年時間推出新型節能燈具，深獲市場肯定。惟在數年後，甲與其他董事對公司未來是否擴廠一事意見對立，甲以外之董事乃結合其他股東，在新一屆董事改選上，選出乙、丙、丁、戊及己為董事。甲對此心生不滿，為報復乙董事等人將其排除於經營團隊外，主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，有無理由？A 公司得主張何種抗辯理由？又若股東壬起訴主張系爭董事會所為增資發行新股之決議無效，法院是否應為不同之判斷？試詳述理由說明之。（50 分）
📝 此題為申論題
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一、辨識爭點與區分核心／附帶爭點： 拿到這類綜合型實例題，首先要在腦海中畫出「時間軸」與「人物關係圖」。本題的脈絡是：董事會瑕疵 ➔ 股東會決議 ➔ 發行新股與增資登記 ➔ 歷經6年研發成功 ➔ 經營權變動 ➔ 甲或壬提起確認董事會決議無效之訴。
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本題涉及發行新股之程序瑕疵效力及股東爭訟之限制，爭點分為以下層次：
- ：4月15日系爭董事會因代理出席不合法，且甲同時受乙、丙二人委託亦違反代理人僅得受一人委託之限制，導致發行新股所需董事會特別定足數不足，其決議效力為何？6月20日股東會決議能否治癒該瑕疵？
- ：甲身為當年主導之董事長，於6年後始主張增資決議無效，A公司得否依誠信原則、禁反言及權利濫用抗辯？
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董事會決議瑕疵與誠信
💡 董事會違法決議之效力、股東會治癒可能性及誠信原則之限制。
- 依公司法§205第5項，代理出席須章程明定，否則決議因定足數不足而不成立。
- 新股發行為董事會專屬權限，股東會普通決議亦無法治癒程序瑕疵。
- 主導瑕疵決議之董事復主張無效，屬矛盾行為，依民法§148第2項應予駁回。
- 基於法安定性與資本確定原則，長期發行流通之股份，限制任意主張無效。
