法律類申論題
109年
公司法、保險法與證券交易法
第 一 題
📖 題組：
三、股票已在證券交易所上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）從事新藥研發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60 億元，只發行普通股，每股面額 10 元。A 公司設立之初，因投資人對該公司前景並不看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任 A 公司董事長甲之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之 B 股份有限公司（亦為股票上市公司，下稱 B 公司）投資 A 公司，目前 B 公司共計持有 A 公司股份 3,000 萬股，B 公司僅係以長期投資為目的，未涉入 A 公司之經營，故 B 公司或乙未於 A 公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交惡，因此乙主導擬出清 B 公司所持有之 A 公司股份。此外，A 公司於今年 6 月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性投資人，並依私募之法定程序辦理。A 公司將私募訊息及相關資料以電子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計 100 人，另有於寄送名單以外之 30 人因聽聞該私募案，主動向 A 公司索取私募資料， A 公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附法條依據與理由，回答以下問題： (一)若 B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有 A 公司股份，是否可行？另若 B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售 A 公司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人之情事，試問投資人庚最有可能請求 B 公司負損害賠償責任之證券交易法依據為何？（15分） (二)本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規定？（10分）
三、股票已在證券交易所上市之 A 股份有限公司（下稱 A 公司）從事新藥研發，設立於十年前，目前實收資本額為新臺幣（下同）60 億元，只發行普通股，每股面額 10 元。A 公司設立之初，因投資人對該公司前景並不看好，導致少有投資人願意投資，幸得創辦人亦係現任 A 公司董事長甲之好朋友乙之支持，由乙促成其擔任董事長之 B 股份有限公司（亦為股票上市公司，下稱 B 公司）投資 A 公司，目前 B 公司共計持有 A 公司股份 3,000 萬股，B 公司僅係以長期投資為目的，未涉入 A 公司之經營，故 B 公司或乙未於 A 公司擔當任何職位。今年初，甲、乙二人因故交惡，因此乙主導擬出清 B 公司所持有之 A 公司股份。此外，A 公司於今年 6 月因擬投入研發檢測某新型病毒篩檢試劑，擬引進新資金與策略性投資人，並依私募之法定程序辦理。A 公司將私募訊息及相關資料以電子郵件寄送給符合主管機關所定條件之自然人與法人共計 100 人，另有於寄送名單以外之 30 人因聽聞該私募案，主動向 A 公司索取私募資料， A 公司於確認其符合私募之應募資格後，亦以電子郵件寄發資料。請附法條依據與理由，回答以下問題： (一)若 B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有 A 公司股份，是否可行？另若 B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售 A 公司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人之情事，試問投資人庚最有可能請求 B 公司負損害賠償責任之證券交易法依據為何？（15分） (二)本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規定？（10分）
📝 此題為申論題，共 2 小題
小題 (一)
若 B 公司擬設置網站，透過拍賣方式出清所持有 A 公司股份，是否可行？另若 B 公司係依法定程序與要件公開向投資大眾要約出售 A 公司股份，並依法提供「說明書」，若該說明書記載之內容有誤導投資人之情事，試問投資人庚最有可能請求 B 公司負損害賠償責任之證券交易法依據為何？（15分）
思路引導 VIP
各位同學，這是一題非常典型的證交法『總則與發行市場』結合題。拿到這題，我們先深呼吸，把題目拆解成兩個動作：第一，B公司想在『自己的網站』賣A公司的上市股票；第二，B公司後來改依循法定程序『公開招募』，但給的『說明書』有不實。這兩個動作分別對應兩個核心爭點。 第一部分的『核心爭點』是『上市股票的場外交易禁止原則』。你要敏銳地抓到A公司是『上市』公司，而B公司企圖『自己架網站拍賣』，這直接觸及證交法第150條的規定。這裡沒有附帶爭點，直接就法條原則與例外進行檢驗即可。
小題 (二)
本題中，A 公司以電子郵件寄送私募資訊是否違反證券交易法之規定？（10分）
思路引導 VIP
各位同學好，這是一題非常典型的證券交易法「私募」考題，配分只有 10 分，代表你需要精準打擊，不要廢話。看到「私募」跟「發送訊息」，你腦中要立刻浮現證交法第 43 條之 6 的規定，以及私募最核心的紅線：「不得為一般性廣告或公開勸誘」。 這題的層次很清楚，我們來拆解：