法律類申論題
110年
公司法、保險法與證券交易法
第 三 題
三、A 上市公司（下稱 A 公司）為生技醫藥大廠，致力研究發展抗癌症新藥。然而新藥研發並不順利，且公司財務上有重大缺口。A 公司發布不實財報，美化帳務並隱匿財務危機，致使公司股價依然上漲。甲因為看好生技股，於閱讀 A 公司財報後，覺得 A 公司相當穩健而大筆買入 A 公司股票。後來不實財報被揭露，A 公司股價因而大跌。其後國內發生金融危機，A 公司股價隨市場走勢進一步下跌。甲決定認賠殺出。試問：甲所得請求之損害賠償數額其計算方法為何？所應考慮之因素有那些？如果甲在得知不實財報消息時，未於第一時間賣出，A 公司得否主張甲與有過失？並請詳述理由。（25分）
📝 此題為申論題
思路引導 VIP
各位同學，看到這題不要慌！這是一道非常經典的證交法「財報不實」綜合題。這題測驗的不是你會不會背法條，而是你懂不懂得將「民法損害賠償原理」與「證券市場特性」結合。我們來拆解一下這題的思考脈絡：
- 辨識爭點與區分主次：
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【爭點分析】 本題涉及證券交易法上財報不實之民事賠償責任，具體爭點可分為以下層次：
- 附帶爭點：甲買受A公司股票受有虧損，其請求權基礎為何？
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證交法財報不實賠償
💡 探討財報不實之損害計算、系統性風險扣除與與有過失之適用。
| 比較維度 | 毛損益法 (Gross Loss) | VS | 淨損益法 (Net Loss) |
|---|---|---|---|
| 計算基礎 | 買入與賣出之全額價差 | — | 剔除市場因素後之價差 |
| 系統性風險 | 不予考量，全由被告負擔 | — | 應予扣除，僅賠償真實損失 |
| 損害因果關係 | 認定較為寬鬆 | — | 嚴謹區分不實資訊影響 |
| 實務立場 | 早期見解，現已少用 | — | 現行法院與學說主流見解 |
💬淨損益法透過剔除外部經濟因素，落實民法損害賠償之損害因果關係要求。
