法律類申論題
111年
公司法、保險法與證券交易法
第 三 題
三、A 上市公司（下稱 A 公司）董事長甲，為避免銀行因 A 公司呆帳比例過高而調低其貸款額度，造成 A 公司資金調度困難，遂指示 A 公司財務長乙與主辦會計丙製作虛假之 C 有限公司繳款單，將 B 股份有限公司給付 A 公司之貨款新臺幣（下同）5,000 萬元，作為 C 有限公司返還其逾期 3 年之等額應收帳款；同時製作虛假之 D 上市公司應收帳款 2,000 萬元，將該筆虛假應收帳款，連同多筆其他公司逾期多年總數 4,000 萬元之應收帳款，以 3,000 萬元一同打包出售予 E 股份有限公司，其後 E 股份有限公司因 A 公司遲未依約完成債權讓與手續，而解除契約取回 3,000 萬元，甲於是指示乙與丙仍將該筆應收帳款之出售入帳，並另製作虛假之付款單，將該筆出售應收帳款所應得之 3,000 萬元，以給付 F 有限公司工程顧問費名義記帳。其後媒體接獲爆料指出 A 公司年度合併財務報告有上述種種不實情事而大肆報導，A 公司股價立即應聲暴跌。丁係於上開財務報告公布後買入 A 公司股票，起訴主張 A 公司、甲、乙、丙，以及 A 公司董事兼總經理戊、A 公司獨立董事己、庚、辛與 A 公司財務報告之簽證會計師壬與癸，應就 A 公司股票暴跌造成丁之損失負責。於訴訟中，甲、乙、丙 3 人抗辯 A 公司並無財報不實之情事。至於給付 F 有限公司工程顧問費 3,000 萬元並非全部虛假，A 公司本來即應給付 F 有限公司工程顧問費 2,800 萬元，其中不實部分僅為 200 萬元，以 A 公司資本額、總資產與年度營業收入皆逾 5 億元之規模，並不具重大性；乙、丙 2 人並抗辯其係聽從董事長甲指示辦理，不應就 A 公司之財報不實負責。戊、己、庚、辛則皆抗辯其對於財務報告不實並不知情，且係信賴甲、乙、丙與簽證會計師壬與癸之專業，皆已善盡注意義務。壬與癸則抗辯係受甲、乙、丙所製作之不實繳款單與付款單欺騙，並未參與 A 公司財務報告不實之違法行為。請依據證券交易法相關規範，附理由回答下列問題：誰應就 A 公司財報不實負損害賠償責任？如果丁未曾閱讀 A 公司之財務報告，而係僅憑媒體新聞報導起訴，請問丁之主張是否有理由？（25 分）
📝 此題為申論題
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各位同學，看到這類『財報不實＋多數被告＋未看財報』的典型證交法綜合題，千萬不要慌！這是一道標準的『菜市場題』（人物多、金額多、藉口多）。 【爭點辨識與拆解】
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【爭點分析】 本題涉及證券交易法（下稱證交法）財報不實之民事賠償責任，主要爭點如下：
- 核心爭點：甲乙丙等人製造之虛假交易，是否具備財報不實之「重大性」？
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