法律類申論題
108年
公司法、保險法與證券交易法
第 二 題
A 上市公司（下稱Ａ公司）為食品加工製造商，產品以外銷美國為主。A 公司產品在美國遭驗出非法添加物，該國主管單位 B 即於臺灣時間（下同）某年 3 月 1 日凌晨 4 點將此資訊（下稱系爭消息）揭露於其官方網頁，並隨即被國內媒體大幅報導。A 公司迫於輿論壓力於同年 3 月 5 日下午 2 點召開記者會承認錯誤並允諾儘速改善問題。惟 A 公司已多次違反美國食物安全法規，故證券市場未予正面評價，3 月 6 日開盤股價即開始向下修正直至 3 月底。該次記者會中 A 公司表示會即刻將系爭消息輸入公開資訊觀測站，但因其內部作業疏失而延至 3 月 8 日始完成輸入。A 公司之董事長甲於 3 月 2 日上午 11 時瀏覽 B 官方網頁時驚見系爭消息，即將其持有 A 公司股份部分出賣，並將此事告知其配偶乙。乙並未即時處分其持股，觀看 A 公司記者會得知公司將輸入公開資訊觀測站，待 3 月 7 日始將其持有 A 公司股份全部出售。甲、乙兩人因提前出售 A 公司股份因而大幅降低損失。試問：甲、乙是否違反內線交易之規定？請注意，答題除敘述相關學說或實務理論外，就本案之具體論斷應附個人看法及理由。（25 分）
📝 此題為申論題
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各位同學，看到這題內線交易的題目，我們首先要進入閱卷委員的視角。這題的給分關鍵不是單純背誦內線交易的立法理由，而是能不能精準處理「消息何時公開」這個實務上最常發生爭議的核心問題，並且注意本題消息究竟屬於《管理辦法》第2條財務、業務消息，還是第3條市場供求消息。 這題的核心爭點是：「重大消息的公開時點，究竟應以法定公開方式（本題第2條財務、業務消息原則上為公開資訊觀測站）為準，還是可因外國官網、國內媒體報導及A公司記者會而認為已實質公開？」這是本題主要配分所在。至於附帶爭點，則是甲、乙的內線交易主體身分（甲是董事長，屬第1款；乙是自甲處獲悉消息之消息受領人，屬第5款），以及消息成立時點（最遲3/1凌晨4點B官方網頁公告時已具體明確），這些要點到為止但不可漏寫。
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本題涉及證券交易法（下稱證交法）內線交易之規範，核心爭點與附帶爭點如下：
- 附帶爭點：甲與乙之內線交易主體身分認定，以及系爭消息之成立時點認定。
- 核心爭點：重大消息之「公開時點」認定。美國主管機關網頁公告並經國內媒體報導，以及公司召開記者會，是否符合本題重大消息之法定「公開」？此將決定 18 小時沉澱期之起算點，並直接影響甲（3/2賣出）與乙（3/7賣出）是否構成內線交易。
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