法律類申論題
114年
公司法、保險法與證券交易法
第 三 題
A 為上市公司（下稱 A 公司）從事食品製造業；B 為未上市（櫃）公開發行股票公司（下稱 B 公司），乃食品原料大廠；C 為非公開發行股票公司（下稱 C 公司），A 公司為 B 公司與 C 公司之控制公司。A 公司本身因決策失誤造成不少虧損，A 公司編製的財務報表隱匿了投資的重大虧損而未予揭露，A 公司之會計師甲因疏失而未能發現而仍予以無保留意見之簽證，使 A 公司表象上呈現每股稅後盈餘 2 元且營運極佳之外觀，致使投資人誤信 A、B 及 C 三間公司，其集團合作產生市場綜效，故認為 A 公司為值得投資之公司，而購買 A 公司股票。投資人乙從未看過 A 公司財報，但仍然大量購入 A 公司之股票。其後 A 公司被媒體披露真相後，造成股價大跌，乙因而受到重大損失。丙早於民國 90 年（A 公司上市前），即為 A 公司之股東，原本預計在股價高檔賣出持股，但見 A 公司蒸蒸日上之外觀而打消原意，繼續持有股份。試問：乙、丙可否向 A、甲主張損害賠償責任？A、甲可為何種抗辯？請依證券交易法相關規定詳細說明之。（25 分）
📝 此題為申論題
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同學好，我是閱卷委員。拿到這題，請先深呼吸，不要急著把證交法所有法條默寫出來。這題是非常經典的「財報不實」考題，結合了三個層次的爭點：投資人未看財報的因果關係、會計師的比例責任、以及「持有人」的請求權與舉證困難。在考場上，你的大腦應該要這樣運作：
- 辨識核心事實與定性：
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本題涉及證券交易法（下稱證交法）財務報告不實之民事賠償責任，應依原告身分及被告身分分別探討：
- 核心爭點一：投資人乙未閱讀財報即買受股票，是否仍得證明交易因果關係？此處不可僅機械套用美國法上「市場欺騙理論」，而應依我國證交法第20條之1、民法損害賠償法理及民事訴訟舉證規則處理。
- 核心爭點二：原股東丙單純因信賴不實財報而「繼續持有」股票，是否屬證交法第20條之1之請求權人？現行條文已明文包括「持有人」，故重點不在適格之有無，而在持有人因果關係及損害額之證明。
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證交法財報不實責任
💡 財報不實之請求權人適格、市場欺騙理論與比例賠償責任之認定。
| 比較維度 | 發行人 (A公司) | VS | 簽證會計師 (甲) |
|---|---|---|---|
| 歸責原則 | 無過失責任 | — | 推定過失責任 |
| 責任範圍 | 全額連帶賠償 | — | 依比例賠償(無故意時) |
| 法條依據 | 證交法§20-1 I | — | 證交法§20-1 III、V |
| 抗辯權利 | 不得抗辯無過失 | — | 可舉證已盡正當查核 |
💬發行人負最嚴格之無過失責任，會計師則依其主觀有無故意決定賠償範圍。
