專技普考
114年
[記帳士] 記帳相關法規概要
第 35 題
甲為公開發行之非投資股份有限公司，登記資本額新臺幣 1 億元，實收資本額新臺幣 1 億元，其章程並未規定放寬轉投資上限，因欲轉投資乙有限公司新臺幣 8 千萬元，請問必須經過何種股東會決議放寬？
- A 普通決議
- B 假決議
- C 便宜決議
- D 特別決議
思路引導 VIP
如果一家公司想要做出一項『大幅超過法律預設比例』、且可能影響公司財務穩定的重大決定時，你認為法律為了保護廣大股東，會要求僅需『一般多數人同意』，還是需要『更高比例的共識』來通過這項提案呢？
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本題中，甲公司為公開發行股票之非投資公司，其實收資本額為新臺幣 1 億元，欲轉投資乙有限公司新臺幣 8 千萬元，該投資總額已達實收股本之百分之八十。依據公司法第13條規定，公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。同法條亦明定，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。由於甲公司並非以投資為專業，且其章程並未規定放寬轉投資上限，依法必須取得代表已發行股份總數三分之二以上股東出席且出席股東表決權過半數同意，或過半數股東出席且出席股東表決權三分之二以上同意的股東會決議，始得放寬其轉投資限制。此種較高門檻之股東會決議即稱為特別決議，因此甲公司必須經過股東會特別決議放寬，故選項 D 為正確答案。
公司轉投資限制
💡 公發公司轉投資超實收股本 40% 須經特別決議。
| 比較維度 | 公開發行公司 | VS | 非公開發行公司 |
|---|---|---|---|
| 轉投資上限 | 實收股本 40% | — | 原則上無限制 |
| 突破限制程序 | 章程規定或特別決議 | — | 不適用（無限制） |
| 例外排除情形 | 專業投資公司不受限 | — | 全面不受限 |
💬40% 限制僅適用於公開發行公司，且可透過法律程序放寬。
