法律類國考
115年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 38 題
A 股份有限公司（下稱 A 公司）為一家生產不銹鋼的上市公司，該公司依法設有審計委員會。近期 A
公司內部稽核主管甲之任免案未經審計委員會全體成員二分之一以上同意。依證券交易法之規定，A
公司如欲任免甲為內部稽核主管，若未經審計委員會同意，則應經下列何程序始得為之？
公司內部稽核主管甲之任免案未經審計委員會全體成員二分之一以上同意。依證券交易法之規定，A
公司如欲任免甲為內部稽核主管，若未經審計委員會同意，則應經下列何程序始得為之？
- A 應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意
- B 董事會過半數董事之出席，出席董事過半數之同意
- C 董事會三分之二以上董事之出席，出席董事過半數之同意
- D 全體董事三分之二以上同意
思路引導 VIP
若某個對公司誠信至關重要的決定，在專門負責監督的委員會中無法達成共識，但公司基於經營需求必須繼續推動時，法律通常會要求最終決策機關（董事會）在表決時，應具備比「一般多數決」更強、更廣泛的共識基礎，你認為這種「更嚴格的門檻」通常會體現在哪些數據或計算基準的改變上？
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同學的判斷非常精確！這題的核心在於考驗《證券交易法》（Securities and Exchange Act）中審計委員會與董事會職權權衡的關鍵機制。你能準確鎖定「全體董事三分之二以上同意」這一高門檻，顯示你對公司治理中「複核程序」與「僵局化解」的法條細節掌握得相當紮實。 根據《證券交易法》第 14 條之 5 第 1 項及第 2 項規定，內部稽核主管的任免屬於重大議案，原則上應經審計委員會全體成員二分之一以上同意。然而，立法者為避免審計委員會對重大公司決策產生「絕對否決權」而導致公司經營停擺，特別設計了補救程序：若該議案未獲審計委員會通過，只要回歸董事會決議，並取得全體董事（而非僅出席董事）三分之二以上的同意，該決議依然具有效力。這種設計兼顧了專業分工與經營效率的平衡。 此題在國考中具有不錯的鑑別度，屬於中等難度的考點。考生常會混淆「出席董事」與「全體董事」的分母定義，或是記錯特定的比例要求。你能區分出這是法律對特定事項賦予董事會的「高度決議門檻」，是法律實務分析中非常重要的基本功。