第 一 題

在作答本題時，你應先辨識出核心爭點為「公開發行公司辦理私募之法定程序」。仔細閱讀題目中關於程序發動的敘述：「經董事會決議後由董事長甲安排...」，即可發現證券交易法規定私募必須由股東會決議，這就是甲違反的地方。論述順序上，應先點出法定決議機關的大前提，接著將題目事實代入，明確指出甲僅經董事會決議的程序瑕疵，最後得出違反證券交易法規定的結論。 ⚠️ 實戰提醒

你在審題時，首先要辨識出本題的核心爭點在於「認購私募股票是否計入短線交易的『取得』範圍」。論述順序上，第一步先點出C、D、E投資公司身為法人董事，具備內部人身分；第二步，比對其先賣出老股（市價32元）與後續認購私募新股（10元）的時間差是否在六個月內；第三步，也是最關鍵的一步，必須論證「參與私募認股」為何該當證券交易法第157條的買進或取得。依實務與主管機關見解，私募認股亦能利用內部資訊套利，應納入規範。 ⚠️ 實戰提醒

本題的核心爭點在於「違反私募股票三年閉鎖期（證券交易法第43條之8）轉售之買賣契約效力」。 在論述順序上，你應該先點出乙、丙、丁、戊取得後「隔日」即出售，明顯違反3年不得轉售的規定。接著，必須引入民法第71條，討論這個違反會不會導致買賣契約無效。最後，帶出實務與學說通說的見解，說明該規定為取締規定而非效力規定，從而得出契約依然有效的結論。