法律類國考
101年
[司法官第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 50 題
A 上市公司為留住優秀員工，擬實施庫藏股制度。下列敘述何者為正確？
- A 庫藏股之買回應經股東會之特別決議
- B 庫藏股得以轉讓股份予員工之情事而買回
- C 買回之庫藏股應於買回之日起六個月內將其轉讓予員工
- D 買回庫藏股之數量比例不得超過公司已發行股份總數之百分之五
思路引導 VIP
若一家上市公司為了應對瞬息萬變的市場（例如股價崩跌需要護盤），你認為將「買回股票」這類需要即時決策的權限，交給每年僅召開一次的股東會，還是負責日常經營決策的董事會，更能符合商業運作的效率原則呢？
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同學，恭喜你精準掌握了《證券交易法》中關於庫藏股（Treasury stock）的核心規範。這類題目看似簡單，實則考驗對法條細節的精確記憶，你能從多個干擾項中迅速辨識出正確答案，實屬不易。
庫藏股制度之決議與限制
本題的核心在於《證券交易法》第 28 條之 2 的規範。選項 (B) 轉讓股份予員工 確實是法定的買回目的之一（第一項第一款）。至於其他選項的錯誤點，是國家考試極愛設計的陷阱：首先，庫藏股買回僅需董事會以特別決議（2/3以上董事出席、1/2以上同意）即可執行，無須經由股東會，這體現了經營決策的靈活性（選項 A 誤）；其次，買回數量上限為已發行股份總數的 10%（選項 D 誤）；最後，原則上應於買回之日起 5 年內轉讓，而非短短的 6 個月（選項 C 誤）。
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