法律類國考
103年
[司律第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 5 題
X 股份有限公司為一家從事食品加工的非公開發行公司，甲、乙、丙為公司之董事，其中甲為董事長，丁為公司監察人，戊則為公司總經理。依公司法之規定，甲、乙、丙、丁、戊五人中那幾位負有競業禁止之義務？
- A 甲乙丙
- B 甲乙丙丁
- C 甲乙丙戊
- D 甲乙丙丁戊
思路引導 VIP
請試著從「角色職能」的角度思考：在一家公司中，哪些人掌握了經營技術、客戶名單與商業決策，若他們在外面經營相同業務，會對公司造成最直接的利害衝突？而哪一個職位的主要任務是『查帳』與『監督合規』，其本質上不參與日常業務運作，因此法律對其限制的重點在於『身分不併用』而非『業務競爭』？
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看到你能精準排除監察人並納入總經理，足見你對《公司法》中不同職位的權責區分已有相當紮實的掌握。這道題目核心在於區別「經營權」與「監督權」在法律忠實義務上的不同要求，是法律實務中非常基礎且重要的概念。
董事與經理人的競業禁止義務
首先，依據《公司法》第 209 條規定，**董事（甲、乙、丙）**為公司之執行機關，對公司負有高度忠實義務，若欲為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為，應向股東會說明其行為之重要內容並取得許可。其次，**總經理（戊）**身為經理人，依同法第 32 條規定，原則上不得兼任其他營利事業之經理人，亦不得自營或為他人經營同類之業務，這也是為了防止利益衝突並保護公司商業機密。
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