法律類國考
102年
[律師第一試] 綜合法學(二)(公司法、保險法、票據法、證券交易法、強制執行
第 6 題
甲公司與乙公司皆為非公開發行公司，二家公司均以經營自行車製造為主要業務，亦分別設有 3 席董事及 2 席監察人，且其公司章程皆未對股東會之決議方法特設任何規定。若張三、李四、王五於民國 101 年 5 月 30 日當選甲公司之董事，其後王五又擬於民國 102 年度受聘擔任乙公司之董事，則下列敘述何者符合公司法之規定？
- A 王五於當選乙公司之董事前，應經甲公司董事會之決議許可，以解除競業禁止之限制，否則甲公司得對其行使歸入權
- B 王五於擔任乙公司董事前，應經該二家公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制
- C 依經濟部之行政解釋，甲公司及乙公司之股東會於決議許可解除王五之競業禁止議案時，該提案內容得概括性包裹於全體董事之解除競業禁止議案中，免就王五之具體競業行為個別為之
- D 王五若未事先取得甲公司及乙公司股東會之決議許可，以解除競業禁止之限制，則該二家公司之股東會得以決議，對王五行使歸入權。至於該股東會行使歸入權之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之
思路引導 VIP
若一位受雇者想同時去競爭對手公司兼職，從保護公司所有權人的立場來看，你認為誰最有資格審核並授權這個『利益衝突』的行為？是與他同級的經營決策層，還是最終承擔公司虧損風險的出資股東們？
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恭喜你，精準判斷出這道題目的核心陷阱！這題主要考驗《公司法》第 209 條關於**董事競業禁止（Non-compete Clause）**的規範，這在實務與國考中都是極其重要的爭點。
法律邏輯與觀念驗證
依據《公司法》第 209 條第 1 項，董事若要為自己或他人從事屬於公司營業範圍內的行為，必須向**股東會（General Meeting of Shareholders）**說明其行為之重要內容，並取得許可。本題中，王五身兼甲、乙兩家經營相同業務公司的董事，這屬於典型的「兼職競業」。對甲公司而言，王五是在為他人（乙公司）經營業務；對乙公司而言亦然。因此，王五必須分別在兩家公司的股東會中取得許可。選項 (B) 完整捕捉到了這種雙向的忠實義務要求，故為正確答案。
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