高考申論題
106年
[商業行政] 公司法
第 一 題
一、A 公司以研發生物辨識技術為主業，並未公開發行，由甲擔任董事長，實收資本額新臺幣 3 億元，其公司章程第 12 條規定：「本公司之投資總額，得達實收股本百分之六十。」試問：若 A 公司擬與 B 公司在美國地區合資設立 C 創業投資事業，經查 C 創業投資事業係以有限合夥（limited partnership）之型態設立，具有法人格，並由 A 公司擔任該有限合夥之有限責任合夥人，則 A 公司之投資是否合法？又若 A 公司股東會決議通過投資 C 創業投資事業新臺幣 2 億元，但未先決議修改章程，則該股東會之決議是否有效？（25 分）
📝 此題為申論題
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看到本題，首先要辨識出這是關於「公司轉投資限制」的經典考題。思考順序可以拆分為兩個層次：
- 投資合夥事業是否合法？回憶公司法第13條對於公司擔任合夥人的限制，特別是「無限責任股東」與「有限責任合夥人」的區分。要特別提到104年修法後/現行法規對於有限合夥的開放態度。
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【考點分析】 本題主要考驗考生對公司法中有關「轉投資限制與例外（公司法第13條）」之理解，包含：1. 公司得否擔任有限合夥之有限責任合夥人；2. 公司轉投資總額之限制，以及未經修章直接經股東會決議逾越轉投資限額之效力。 【理論/法規依據】
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