專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 13 題
13 證券交易法對於有價證券募集之監督，何者為正確組合？①發行人公開發行新股，須經主管機關之核准，始得為之 ②發行人公開發行新股，須向主管機關申報生效後，始得為之 ③公司對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者，仍得公開發行普通股 ④公司資產不足抵償債務者，仍得公開發行具有優先權之特別股
- A ①③
- B ①④
- C ②③
- D ②④
思路引導 VIP
「試著思考兩個層面：首先，若政府希望加速企業進入資本市場的效率，會傾向採取『先審後准』還是『期限屆滿自動生效』的行政作為？其次，如果一家公司已經債台高築、連利息都付不出來，你認為法律應該限制它募集『普通股份』，還是更該限制它募集那些標榜有『優先受償權』的證券，以保護投資人呢？」
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本題正確組合為②與③。關於有價證券募集之監督，我國證券交易法對於發行人公開發行新股係採申報生效制，亦即須向主管機關申報生效後，始得為之，並非採核准制，故敘述②正確、敘述①錯誤。此外，依據公司法第269條規定：「公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。」由此法條明文可知，當公司對於已發行之特別股約定股息未能按期支付時，法律僅限制其不得公開發行「具有優先權利之特別股」，並未限制發行普通股，故公司仍得公開發行普通股，敘述③正確。至於公司資產不足抵償債務者，依法定規範本身即不得發行新股，自不得公開發行具有優先權之特別股，故敘述④錯誤。綜合上述，正確選項為C。