專技高考
106年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 15 題
15 A 上市公司（下稱 A 公司）之主要債務人今遭退票，退票金額高達新臺幣數億元，A 公司遂於當晚 7 時，將此消息輸入公開資訊觀測站，而 A 公司董事長甲於隔日上午開盤時立即賣出其手中所持有 A 公司之股票及普通公司債。甲之行為是否違反禁止內線交易之規定？
- A 賣出股票與普通公司債皆違法
- B 賣出股票與普通公司債皆未違法
- C 賣出股票違法，賣出普通公司債未違法
- D 賣出股票未違法，賣出普通公司債違法
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請試著思考：當一個可能影響公司償付能力的重大消息剛發布時，市場投資大眾是否能在瞬間就理解該消息對債券價值的衝擊？此外，法律為了確保公平競爭，會要求內部人在消息發布後必須「等待一段特定的法定時間」才能交易，你認為甲的行為在時間與交易標的上，是否符合公平原則呢？
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本題主要測驗禁止內線交易之客體範圍與消息公開後之沈澱期計算。甲為 A 上市公司之董事長，具備「證券交易法第157-1條」第一項第一款所明定之「該公司之董事、監察人、經理人及依公司法第二十七條第一項規定受指定代表行使職務之自然人」之身分。A 公司主要債務人遭退票高達數億元，此一重大負面消息不僅屬於對發行股票公司有重大影響其股票價格之消息，同時亦屬於有重大影響其支付本息能力之消息。 A 公司於當晚 7 時將此消息輸入公開資訊觀測站予以公開，而甲於隔日上午開盤時（通常為上午 9 時）即賣出其手中持股與公司債，其交易時間點明顯落在法定的「公開後十八小時內」。依據「證券交易法第157-1條」第一項規定，甲在此期間「不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之股票或其他具有股權性質之有價證券，自行或以他人名義買入或賣出」，故其賣出 A 公司股票之行為已違反內線交易禁止規定。 此外，針對普通公司債的部分，依據「證券交易法第157-1條」第二項規定，前項各款所定之人，實際知悉發行股票公司有重大影響其支付本息能力之消息時，在該消息明確後，未公開前或「公開後十八小時內，不得對該公司之上市或在證券商營業處所買賣之非股權性質之公司債，自行或以他人名義賣出」。甲所賣出之普通公司債即屬於非股權性質之公司債，故其於消息公開後十八小時內賣出普通公司債之行為，亦違反了該項規定。綜合上述，甲賣出股票與普通公司債皆屬違法，故本題正確答案為 A。