專技高考
107年
[會計師] 公司法、證券交易法與商業會計法
第 14 題
Ａ公司係臺商甲於英屬維京群島設立登記之外國公司，主要業務乃於馬來西亞從事生產設備的設計與製造；因內銷訂單應接不暇，決定亦於印尼擴廠生產，現正於東亞尋求合適的證券發行市場，準備現金增資。身為愛國商人，為響應我國政府鼓勵臺商回臺上市之政策，決定回到臺灣的資本市場籌資。依證券交易法的規定，下列敘述何者正確？
- A 假設Ａ公司決定回臺第一上櫃，其就有價證券之募集或出賣，不須向公眾提出公開說明書
- B 假設Ａ公司決定回臺第一上市，其無須遵守申報生效之規定，即可進行有價證券之募集及發行
- C 假設Ａ公司決定回臺增資發行臺灣存託憑證（TDR），其不須遵守我國主管機關規定的股權分散標準
- D 假設Ａ公司回臺第二上櫃增資完成後，該公司可續依我國證券交易法令從事認股權憑證的私募
思路引導 VIP
當一部法律對於「外國公司」來臺募資，沒有明確寫出是否要和「本國公司」遵守完全相同的私募限制或公開說明書規定時，你覺得實務上會產生哪兩種截然不同的解釋方向？
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AI 詳解
AI 專屬家教
恭喜你精準地選出了答案 A！這道題目考驗的是對「外國公司（KY 公司）來臺上市」在《證券交易法》中法律適用的理解。在深入解說前，老師要特別提醒你，本題在正式公告中被列為爭議題，最終官方裁定選項 (A)、(B)、(C)、(D) 皆為正確答案，這反映了外國企業在臺籌資法規適用上的複雜度。
外國公司來臺募資之法規適用
本題的核心在於《證券交易法》第 165 條之 2 的解釋。該條文規範了外國公司在臺灣境內募集、發行有價證券的準用規定。由於法條在「準用」範圍的文字表述上存在解釋疑義，例如針對「第一上市」或「第二上市（如 TDR）」在申報生效（§22）、公開說明書（§31）等規定的適用界限，私募（§43-6）則非本條所列準用項目，導致各選項在嚴謹的法律邏輯下皆產生爭議。此外，老師要特別糾正一個常見的誤解：過去曾有參考資料誤引司法院釋字第 766 號，實際上該釋字與證交法完全無關（係指國民年金法案件），請務必以《證券交易法》第 165 條之 2 的條文原文為準。
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