第 四 題

本題重點在於檢驗考生對《證券交易法》第20條之1（財報不實）及第32條（公開說明書不實）中各類主體之免責抗辯規定的熟悉度。解題時應依『主體』分層論述：發行人（絕對責任）、董事長與總經理（第20-1條絕對責任 vs 第32條推定過失）、其他董事與承銷商（推定過失及比例責任），並特別點出獨立董事單純未出席董事會並不能直接免責之實務見解。

本子題聚焦於「財報虛偽記載」的法律責任。首先應鎖定證交法第20-1條（民事責任）與第171條、174條（刑事責任）。解題時須區分A公司（法人）與甲（自然人）的角色。甲是發行人負責人，也是指示者，責任最重。要注意證交法對財報詐欺之民事責任採「絕對責任」還是「推定過失責任」的區分。

此題測驗證交法第20-1條對於「非負責人」之職員（經理人）及「外部專家」（會計師）的責任規範。重點在於區分「過失責任」與「比例責任」原則。會計師的責任在證交法中有特別規範，且104年修法後將連帶責任改為比例責任，這是必考點。

看到「責任類型」，應立刻聯想證交法第32條（公開說明書不實）及第20條之1（財報不實）對於不同主體所課予的歸責標準。作答時須依主體切分：說明「發行人」適用無過失責任，而「發行人以外之人」（如董監事、承銷商）適用推定過失責任，最後點出多數債務人間的「連帶賠償責任」。