高考申論題
108年
[法制] 商事法
第 一 題
甲股份有限公司（下稱甲公司）之董事會決議通過將公司之部分廠房出售予乙股份有限公司，雙方並已依約履行。在之後召開的甲公司董事會中，董事 A 質疑董事長 B 主導該案，有賤賣公司資產之嫌。B 遂詢問在場所有董事，是否同意將該廠房出售追認案列入下次股東會議程，提請股東會討論，此一提議獲得在場之多數董事的同意。嗣後，在甲公司股東會中，「廠房出售追認案」獲得出席股東表決權中絕大多數的支持，決議通過。請問甲公司股東會就「廠房出售追認案」加以決議，是否因決議內容違法而無效？請就決議內容合法、違法之可能理由，詳細分析論述之。（30 分）
📝 此題為申論題
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- 辨識核心考點：本題涉及「股東會權限範圍」與「公司機關權限劃分」。核心爭點在於：對於法律未明確規定由股東會決議的事項（非屬公司法第185條之重大資產處分），股東會是否有權進行「追認」或「決議」？
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【考點分析】 本題爭點在於甲公司股東會就「董事會職權範圍內之事項」進行追認決議之效力。涉及股東會權限之性質（全能機關 vs. 權限分立）、《公司法》第185條重大財產處分之認定，以及第191條決議無效之適用。 【理論/法規依據】
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股東會與董事會權限劃分
💡 區分重大財產處分與一般業務執行之權限歸屬，並判定越權決議效力。
| 比較維度 | 全能機關說 (早期) | VS | 職權分立說 (現行趨勢) |
|---|---|---|---|
| 權限範圍 | 股東會可決議一切事項 | — | 僅限法令或章程規定事項 |
| 法規依據 | 委任關係、公司法§193 | — | 董事會中心、公司法§202 |
| 越權決議效力 | 合法有效，董事應遵行 | — | 內容違法，依§191無效 |
💬現代公司法採職權分立，股東會不得以決議侵犯董事會之業務執行專屬權。
